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2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會,僅設丙為

2021-04-25   

2007年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會,僅設丙為執行董事。2008年6月8日,甲與戊訂立合同,約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復,均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中,發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資,而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議,決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅,并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤,在沒有告知公司任何機構和人員的情況下,直接向人民法院提起訴訟,要求實施分紅決議。

要求:

根據上述內容,回答下列問題:

(1)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下,優先受讓甲所持公司全部股權,應當如何處理?

(3)如果乙出資不實的行為屬實,應當如何處理?

(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

正確答案:

參考(1)丁未做答復視為同意轉讓。根據規定,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。(2)乙、丙均主張優先權時,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。(3)對乙出資不實的行為,應當由乙補足其差額,公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據規定,公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定

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